Sprawozdanie Zarządu za 2025

I. Podstawowe informacje o Spółce

1.Informacje ogólne

MDI Energia S.A. została utworzona w formie jednoosobowej spółki akcyjnej Skarbu Państwa zgodnie z Ustawą z dnia 30 kwietnia 1993 roku o narodowych funduszach inwestycyjnych i ich prywatyzacji.

W dniu 1 lutego 2016 r. zostało zarejestrowane połączenie Spółki MDI Energia S.A. z siedzibą w Warszawie ze spółką MDI S.A. Połączenie nastąpiło w trybie przewidzianym w art. 492 §1 pkt 1 KSH.

W 2025 roku Spółka prowadziła działalność między innymi na podstawie Ustawy z dnia 15 września 2000 roku Kodeks spółek handlowych (Dz.U. Nr 94, poz. 1037 z 2000 r.).

Siedziba Spółki mieści się w Warszawie przy ul. Wał Miedzeszyński 608, 03-994 Warszawa.

Spółka wpisana jest do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XIV Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 0000029456.

2.Przedmiot działalności

Model biznesowy MDI ENERGIA S.A. opiera się na świadczeniu wyspecjalizowanych usług inżynieryjnych w projektach budownictwa lądowego. W procesie realizacji projektów Spółka występuje w roli generalnego wykonawcy.

Przedmiot działalności Spółki zdefiniowany jest jako "roboty związane z budową obiektów inżynierii lądowej i wodnej" — symbol 42 Polskiej Klasyfikacji Działalności (PKD).

Statut określa obszary działalności Spółki według kodów PKD (patrz tabela poniżej). W przypadku gdy którykolwiek z rodzajów działalności wymaga zgody, koncesji, potwierdzenia lub innej formy decyzji właściwego organu administracji publicznej, Spółka prowadzi tę działalność po uzyskaniu stosownych zezwoleń.

3.Podmioty zależne MDI Energia S.A.

Podmioty zależne MDI Energia S.A.:

• MDI Bio Sp. z o.o. (dawniej MDI Solar sp. z o.o.)

W dniu 22 września 2020 roku jednostka dominująca podpisała akt zawiązania spółki pod nazwą "MDI Solar Sp. z o.o." z siedzibą w Warszawie. W dniu 16.12.2024 zarejestrowana została zmiana nazwy spółki na MDI Bio Sp. z o.o.

4.Zatrudnienie

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka zatrudniała 28 osób. Przeciętne zatrudnienie w roku 2025 oraz 2024 przedstawia poniższa tabela.

Sprawozdanie Zarządu za 2025

II. Akcjonariat

1.Struktura akcjonariatu

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę wg stanu na dzień 31 grudnia 2025 roku akcjonariuszami posiadającymi ponad 5% głosów ogólnej liczby głosów na walnym zgromadzeniu Spółki były podmioty przedstawione w tabeli poniżej.

2.Zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy i obligatariuszy

W okresie sprawozdawczym nie było zmian struktury własności pakietów akcji. Po dniu bilansowym Spółka nie otrzymała informacji o zmianach własności pakietów akcji.

Na dzień 24 kwietnia 2026 roku Zarządowi nie są znane umowy, w tym zawarte po dniu bilansowym, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy.

3.Akcje własne

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka posiadała 3 999 965 akcji własnych o wartości nominalnej 14 mln zł zakupionych w cenie 4 zł/akcję (tzn. 16 mln zł za cały pakiet) w związku z uchwałą nr 1/12/2017 Zarządu Spółki.

4.Łączna liczba i wartość nominalna akcji Spółki w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących

Zgodnie z informacjami posiadanymi przez Spółkę na dzień 31 grudnia 2025 roku ilość akcji Spółki będących w posiadaniu osób zarządzających i nadzorujących Spółkę przedstawia się zgodnie z tabelą poniżej.

5.Informacje o umowach wpływających na strukturę akcjonariatu

Spółka nie ma informacji o występowaniu takich umów.

6.Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W 2025 roku w Spółce nie były realizowane programy akcji pracowniczych.

7.Wskazanie akcjonariuszy posiadających znaczne pakiety akcji

Akcjonariusze posiadający znaczne pakiety akcji Spółki (bezpośrednio lub pośrednio) wraz z liczbą posiadanych akcji, procentowym udziałem w kapitale zakładowym, liczbą głosów na WZ oraz procentowym udziałem w ogólnej liczbie głosów na WZ przedstawieni są w tabeli poniżej.

8.Papiery wartościowe ze specjalnymi uprawnieniami

Wszystkie akcje Spółki są akcjami na okaziciela. Statut nie przewiduje żadnych specjalnych uprawnień kontrolnych.

9.Ograniczenia w wykonywaniu prawa głosu

Statut Spółki nie przewiduje żadnych ograniczeń w wykonywaniu prawa głosu. Spółka na dzień 31 grudnia 2025 roku posiadała 3 999 965 sztuk akcji własnych i zgodnie z art. 364 ust. 2 KSH prawo głosu oraz prawa majątkowe z tych akcji nie są wykonywane.

10.Ograniczenia przenoszenia papierów wartościowych

Akcje Spółki mogą być zbywane bez żadnych ograniczeń.

Sprawozdanie Zarządu za 2025

III. Organy Spółki

1.Zarząd

Na dzień 31 grudnia 2025 roku skład Zarządu MDI Energia S.A. przedstawiał się następująco:

Zmiany w składzie Zarządu Spółki

W dniu 27 lutego 2026 roku Piotr Gajek złożył rezygnację z funkcji Wiceprezesa Zarządu.

2.Rada Nadzorcza

Skład Rady Nadzorczej MDI Energia S.A. na dzień 31 grudnia 2025 roku przedstawiał się następująco:

Zmiany w składzie Rady Nadzorczej Spółki

W dniu 30 czerwca 2022 roku Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołało Radę Nadzorczą na kolejną trzyletnią kadencję.

W skład Rady Nadzorczej powołano:

• Jarosława Wikalińskiego
• Grzegorza Kubicę
• Michała Barłowskiego
• Jarosława Karasińskiego
• Marcina Iwaszkiewicza

Jarosław Wikaliński, Michał Barłowski, Jarosław Karasiński i Grzegorz Kubica pełnili funkcje w Radzie Nadzorczej Spółki poprzedniej kadencji, w miejsce Pana Mirosława Markiewicza powołany został Pan Marcin Iwaszkiewicz.

Wynagrodzenie Członków Zarządu

Wartości w tys. zł.

Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej

Wartości w tys. zł.

3.Zobowiązania z tytułu emerytur i świadczeń podobnych

Nie występują.

4.Umowy z osobami zarządzającymi — rekompensaty

Umowy podpisane z osobami zarządzającymi nie przewidują odszkodowania w przypadku odwołania pomimo braku ważnych powodów lub niepowołania na kolejną kadencję.

Sprawozdanie Zarządu za 2025

IV. Sytuacja finansowa i działalność MDI Energia S.A.

1.Omówienie działalności, sytuacji finansowej, strategii i perspektyw rozwoju

Model działalności
MDI Energia SA prowadzi działalność jako generalny wykonawca w dwóch komplementarnych obszarach: odnawialnych źródeł energii oraz budownictwa kubaturowego. W obu Spółka pełni rolę wykonawcy „pod klucz", obejmując pełny cykl realizacji inwestycji — od etapu przedinwestycyjnego i pozwoleń, przez projektowanie i budowę, po rozruch instalacji lub uzyskanie pozwolenia na użytkowanie. Kadrę inżynierską stanowi zespół zatrudniony w Spółce, uzupełniony stałą siecią współpracy z kilkudziesięcioma specjalistami nadzoru budowlanego prowadzącymi własną działalność gospodarczą. Formuła kontraktowa oparta jest na umowach ryczałtowych z etapowym fakturowaniem oraz zabezpieczeniem płatności w postaci gwarancji bankowych, ubezpieczeniowych lub kaucji gotówkowych — model wypracowany przez Spółkę w ciągu kilkunastu lat działalności, ograniczający ekspozycję na ryzyko kredytowe kontrahentów.

OZE — specjalizacja Spółki
Spółka należy do najbardziej doświadczonych wykonawców projektów OZE w Polsce. Od 2014 roku zrealizowała w formule „pod klucz" ponad 20 elektrowni na biogaz rolniczy — więcej niż jakakolwiek inna firma działająca w tym segmencie na polskim rynku. W fotowoltaice w dorobku Spółki znajduje się ponad 100 MW zbudowanej mocy, w farmach wiatrowych — ponad 400 MW. Kompetencje obejmują wszystkie trzy podstawowe segmenty OZE oraz rozwiązania uzupełniające: instalacje hybrydowe łączące biogaz z fotowoltaiką, magazyny energii. Posiadanie pełnego spektrum technologicznego OZE wyróżnia Spółkę na tle konkurencji krajowej w warunkach rosnącego zainteresowania inwestorów łączeniem różnych technologii w ramach jednego projektu.

Budownictwo kubaturowe
Równolegle do działalności w OZE Spółka realizuje projekty budownictwa mieszkaniowego i komercyjnego. Segment ten zapewnia dywersyfikację portfela oraz ciągłość operacyjną w okresach osłabionej aktywności inwestycyjnej na rynku OZE. Znaczenie tej dywersyfikacji uwidoczniło się w latach 2022–2024, gdy niepewność regulacyjna w obszarze OZE zbiegła się w czasie z osłabieniem rynku deweloperskiego po zmianach polityki kredytowej banków. Obecność w obu sektorach pozwoliła Spółce przejść ten okres bez redukcji zespołów i utraty kompetencji projektowych.

Sytuacja finansowa w 2025 roku
Przychody Spółki w 2025 roku wyniosły 256 mln zł wobec 201 mln zł w 2024 roku, co oznacza wzrost o 27%. Zysk netto ukształtował się na poziomie 3,2 mln zł — po stracie 3,2 mln zł odnotowanej w 2024 roku oraz stratach w dwóch poprzednich okresach sprawozdawczych. Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej wyniosły 12 mln zł. Poprawa rentowności wynika przede wszystkim z zakończenia obciążających rentowność projektów z lat poprzednich, korzystniejszej struktury portfela oraz dyscypliny kosztowej. Wybrane dane finansowe oraz szczegółowe omówienie poszczególnych pozycji rachunku wyników przedstawiono w dalszej części sprawozdania.

Czynniki zewnętrzne i perspektywy rozwoju
Otoczenie makroekonomiczne w 2025 roku ustabilizowało się w porównaniu z okresem 2022–2023: dynamika cen materiałów budowlanych wyraźnie spadła, a zmienność cen energii i paliw zmalała, mimo iż ich poziomy pozostają wyższe niż przed 2022 rokiem. Najistotniejszym czynnikiem zewnętrznym pozostaje stan prawodawstwa w obszarze OZE. Zapowiadana nowelizacja ustawy odległościowej dla energetyki wiatrowej oraz doprecyzowanie mechanizmów wsparcia biogazu — jeżeli weszłyby w życie w przewidywanym kształcie — mogą uwolnić znaczący wolumen projektów inwestycyjnych, do realizacji których Spółka jest przygotowana kadrowo i operacyjnie. W perspektywie średnioterminowej Zarząd zamierza utrzymać dyscyplinę selekcji kontraktów wypracowaną w latach 2022–2024, kontynuować rozwój oferty w obszarze rozwiązań hybrydowych i magazynów energii oraz dalej wzmacniać pozycję gotówkową Spółki.

Wybrane dane finansowe

wszystkie kwoty w tys. zł / tys. EUR, o ile nie podano inaczej

Podstawowe wskaźniki finansowe

2.Ocena czynników i nietypowych zdarzeń

Brak.

3.Objaśnienie różnic między wynikami a prognozami

Spółka nie publikowała prognoz wyników finansowych na rok 2025.

4.Ważniejsze osiągnięcia w dziedzinie badań i rozwoju

Spółka nie prowadzi badań.

5.Polityka inwestycyjna i portfel inwestycyjny

Polityka inwestycyjna i ocena możliwości realizacji zamierzeń inwestycyjnych
MDI Energia S.A. może realizować inwestycje kapitałowe lub rzeczowe na rachunek własny Spółki jeśli prognozowane zyski z tych inwestycji mogą przynieść Spółce i jej akcjonariuszom satysfakcjonujący zwrot z zainwestowanego kapitału. Każda z propozycji inwestycyjnych jest analizowana indywidualnie pod kątem prawdopodobieństwa osiągnięcia zakładanych rezultatów i ryzyka inwestycyjnego. W roku 2025 Spółka nie realizowała inwestycji na rachunek własny.

Akcje i udziały w jednostkach zależnych
Na dzień 31 grudnia 2025 roku MDI Energia S.A. posiadała 100% udziałów spółki MDI Bio Sp. z o.o. (poprzednia nazwa MDI Solar sp. z o.o.) z siedzibą w Warszawie.

Zmiany w okresie od 1 stycznia 2025 roku do 31 grudnia 2025:

Pozostałe akcje i udziały

Zarówno w roku 2025 jak i po dniu bilansowym Spółka nie dokonywała zakupów udziałów i akcji.

6.Emisje akcji i obligacji — wykorzystanie środków

Emisje akcji

W 2025 roku nie było emisji akcji.

Emisje obligacji

Na dzień 31 grudnia 2025 roku spółka nie posiadała zadłużenia z tytułu obligacji.

7.Informacje dotyczące produktów, towarów, usług i źródeł zaopatrzenia

W okresie sprawozdawczym Spółka nie wykonywała działalności wytwórczej produktów.

W okresie sprawozdawczym Spółka świadczyła usługi inżynieryjne i wykonywała specjalistyczne roboty budowlane.

Spółka nawiązuje współpracę z podmiotami krajowymi oraz - incydentalnie – zagranicznymi kontraktując niezbędne do wykonania zawartych umów usługi i materiały budowlane. W opinii Zarządu Spółka nie jest uzależniona w tym zakresie od jednego lub większej ilości podmiotów. Wśród odbiorców usług świadczonych przez Spółkę próg 10% udziału w przychodach przekroczyły spółki MD-WZA sp. z o.o. (19,5%),MD-WMJ4 Sp. z o.o.(13,8%) MD-SAB sp. z o.o.(10,7%). Wśród dostawców próg 10% udziału w zaopatrzeniu Spółki przekroczył podmioty: AMConstruction sp. z o.o. (19,4%) i DAWBUD Robert Kuzera (12,7%).

8.Informacje o umowach znaczących

Brak.

9.Pożyczki, poręczenia i gwarancje udzielone

Szczegółowa informacja w zakresie poręczeń i gwarancji została opisana w Nocie 39 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2025 rok.

10.Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje

Kredyty

Zaciągnięte kredyty, pożyczki i obligacje zostały szczegółowo przedstawione w Nocie 32 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2025 rok.

Obligacje

Na dzień 31 grudnia 2025 roku Spółka nie posiadała zobowiązania z tytułu wyemitowanych obligacji.

11.Zarządzanie zasobami finansowymi

Podstawą zarządzania zasobami finansowymi Spółki jest bieżąca synchronizacja struktury finansowania z harmonogramem realizowanych i planowanych projektów. Spółka finansuje działalność operacyjną przede wszystkim z kapitału obrotowego generowanego etapowym fakturowaniem kontraktów, uzupełnionego umowami kredytowymi w mBanku SA wykorzystywanymi w sposób rezerwowy. Na dzień bilansowy umowy finansowania bankowego opiewały łącznie na 26 mln zł, przy wykorzystaniu na poziomie 0% przyznanych limitów. Środki pieniężne Spółki na ten sam dzień wynosiły 18,6 mln zł.

Warunki umów kredytowych zobowiązują Spółkę do spełnienia określonych kowenantów finansowych — wskaźników płynności, zadłużenia oraz rentowności — weryfikowanych przez bank w okresach określonych w umowach. W latach 2022–2024 utrzymanie kowenantów na wymaganych poziomach było istotnie utrudnione ze względu na ograniczoną liczbę nowych kontraktów OZE oraz presję kosztową ze strony podwykonawców; Spółka pozostawała jednak w bieżącym dialogu z bankiem finansującym i wszystkie zobowiązania finansowe regulowała w uzgodnionych terminach. W 2025 roku Spółka odnotowała poprawę wskaźników finansowych do poziomów przewyższających wymagania umowne na większości kowenantów. Zarząd prowadzi ciągły monitoring tych parametrów oraz bieżącą komunikację z instytucjami finansującymi.

Szczegółowa struktura zadłużenia kredytowego, a także informacje o poręczeniach i udzielonych gwarancjach, zostały przedstawione odpowiednio w Nocie 32 i Nocie 33 do sprawozdania finansowego.

12.Istotne postępowania sądowe i arbitrażowe

Szczegółowa informacja w zakresie postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej została opisana w Nocie 53 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2025 rok.

13.Zmiany w zasadach zarządzania przedsiębiorstwem

W roku 2025 Spółka nie dokonywała zmian w sposobie zarządzania przedsiębiorstwem i jego grupy kapitałowej.

14.Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi

Zestawienie transakcji z podmiotami powiązanymi zostało przedstawione w Nocie 48 Informacji objaśniających do Raportu Rocznego za 2025 rok.

15.Istotne transakcje na warunkach innych niż rynkowe

W opinii Zarządu wszelkie transakcje zawierane przez Spółkę lub jednostki zależne z podmiotami powiązanymi są typowe i rutynowe, zawierane na warunkach rynkowych, a ich charakter i warunki wynikają z bieżącej działalności.

16.Sprawozdanie na temat informacji niefinansowych

Spółka nie sporządza oświadczenia i sprawozdania na temat informacji niefinansowych z racji na niespełnienie wymogów ustawowych.

17.Polityka różnorodności

Spółka nie opracowuje i nie stosuje polityki różnorodności w odniesieniu do powołania władz spółki oraz kluczowych menedżerów, ponieważ dobór kadr w Spółce nie jest uzależniony od takich kryteriów.

18.Informacje o posiadanych oddziałach (zakładach)

Spółka nie posiada oddziałów (zakładów).

Sprawozdanie Zarządu za 2025

V. Opis istotnych czynników ryzyka i zagrożeń

Najistotniejsze zagrożenia i ryzyka zostały zidentyfikowane i oszacowane przez Zarząd Spółki.

Sprawozdanie Zarządu za 2025

VI. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego

W 2025 roku MDI ENERGIA S.A. podlegała i stosowała, za wyjątkiem wymienionych poniżej, zasady wskazane w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych przez Radę Giełdy Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 roku.

1.Odstąpienia od Dobrych Praktyk 2021

Spółka odstąpiła od stosowania następujących rekomendacji i zasad ze zbioru "Dobre Praktyki 2021" (szczegóły w tabeli poniżej).

2.Systemy kontroli wewnętrznej i zarządzania ryzykiem

Odpowiedzialnym za sporządzanie rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej jest Zarząd Spółki. Jednocześnie Zarząd Spółki zapewnia, że sprawozdania finansowe publikowane przez Spółkę uwzględniają postanowienia Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 6 czerwca 2025 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

System kontroli wewnętrznej Spółki w odniesieniu do sprawozdawczości finansowej ukierunkowany jest na zapewnienie rzetelności, kompletności, adekwatności i poprawności informacji zawartych w sprawozdaniach finansowych.

System kontroli wewnętrznej stosowany w odniesieniu do sporządzonego sprawozdania finansowego za 2025 rok był nadzorowany bezpośrednio przez Zarząd.

Za prowadzenie ksiąg rachunkowych oraz przygotowywanie sprawozdań finansowych w omawianym okresie odpowiedzialny był zespół finansowo–księgowy, w tym główna księgowa posiadająca stosowną wiedzę, doświadczenie oraz kwalifikacje do wykonywania tego rodzaju pracy. Sprawozdania finansowe są analizowane i sprawdzane przez Członka Zarządu, dyrektora finansowego Spółki, a ewentualne zidentyfikowane korygowane są na bieżąco w księgach rachunkowych zgodnie z przyjętą polityką rachunkowości. Następnie sprawozdania finansowe przekazywane są niezależnemu biegłemu rewidentowi. W procesie uczestniczy również Komitet Audytu, który komunikuje się zarówno z biegłym rewidentem jak i Zarządem Spółki. Przed opublikowaniem raportu rocznego, jego składowe, w tym sprawozdanie finansowe są ostatecznie sprawdzane przez Zarząd Spółki a następnie przedstawiane Radzie Nadzorczej.

System i mechanizmy kontroli wewnętrznej stosowane w Spółce zapewniają, że sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej MDI Energia SA oraz jej wyniku finansowego a także jego zgodność z obowiązującymi przepisami prawa oraz jej statutem co jest potwierdzane przez opinię niezależnego biegłego rewidenta.

3.Powoływanie i odwoływanie osób zarządzających

Zasady powoływania i odwoływania Zarządu

Zarząd składa się z od jednej do pięciu osób. Liczbę członków Zarządu ustala Rada Nadzorcza. Prezesa Zarządu powołuje Rada Nadzorcza. Pozostali członkowie Zarządu powoływani są przez Radę Nadzorczą na wniosek Prezesa Zarządu.

Opis uprawnień Zarządu

Zarząd wykonuje wszelkie uprawnienia w zakresie zarządzania Spółką z wyjątkiem uprawnień zastrzeżonych przez prawo i statut dla pozostałych organów Spółki.

4.Opis zasad zmiany statutu

Zmiany w statucie Spółki dokonywane są zgodnie z przyjętymi dokumentami korporacyjnymi, w tym z regulaminami Spółki, a także zasadami dobrych praktyk.

Projekty zmian w Statucie przygotowywane są przez Zarząd, a następnie opiniowane przez Radę Nadzorczą. Zatwierdzenie proponowanych zmian wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia.

5.Sposób działania Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenie działa zgodnie z Kodeksem Spółek Handlowych.

W spółce obowiązuje Regulamin Walnego Zgromadzenia, który precyzuje sposób działania walnego zgromadzenia i jego zasadnicze uprawnienia.

Opis sposobu działania Walnego Zgromadzenia:

Podmioty uprawnione do zwołania Walnego Zgromadzenia

• Zarząd,
• Rada Nadzorcza - może zwołać zwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli Zarząd nie zwołał Walnego Zgromadzenia w odpowiednim terminie. Rada Nadzorcza może również zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli uzna to za wskazane,
• Akcjonariusze reprezentujący co najmniej połowę kapitału zakładowego lub co najmniej połowę głosóww Spółce.

Prawo żądania zwołania Walnego Zgromadzenia mają

• akcjonariusze reprezentujący co najmniej 5% kapitału akcyjnego,
• Sąd rejestrowy może upoważnić do zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszy występujących z takim żądaniem, jeżeli w terminie dwóch tygodni od dnia przedstawienia żądania zarządowi, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie nie zostanie zwołane.

Miejsce Walnego Zgromadzenia

Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie pod adresem wskazanym w ogłoszeniu.

Przebieg Walnego Zgromadzenia

W Walnym Zgromadzeniu powinni uczestniczyć wszyscy członkowie Zarządu Spółki. Biegły rewident powinien być obecny na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu.

Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz (jeśli uczestniczy) biegły rewident, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, udzielają uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. Udzielanie przez Zarząd odpowiedzi na pytania Walnego Zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów.

Walne Zgromadzenie otwiera przewodniczący Rady Nadzorczej lub inny członek Rady Nadzorczej, a w przypadku ich nieobecności Prezes Zarządu albo osoba wskazana przez Zarząd. Otwierający Zgromadzenie może podejmować wszelkie decyzje porządkowe niezbędne do rozpoczęcia obrad Zgromadzenia, w tym powinien doprowadzić do niezwłocznego wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia kieruje jego obradami zgodnie z ustalonym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutu Spółki oraz postanowieniami Regulaminu.

Podczas sprawowania swojej funkcji przewodniczący Walnego Zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy oraz ma obowiązek przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie może też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji.

Przewodniczący Walnego Zgromadzenia udziela głosu uczestnikom obrad oraz członkom Zarządu, Rady Nadzorczej, biegłym rewidentom oraz innym zaproszonym osobom. Przewodniczący Walnego Zgromadzenia ma prawo odebrać głos mówcy wypowiadającemu się nie na temat lub mówcom nie stosującym się do jego uwag.

Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach organów oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów lub likwidatorów Spółki bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych, oraz w każdym przypadku, gdy żądanie takie zgłosi choćby jeden Akcjonariusz obecny lub reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu. Głosowanie tajne odbywa się przy użyciu kart do głosowania, które wydawane są każdej uprawnionej osobie przy podpisywaniu listy obecności. Głosowania nie przeprowadza się w trybie korespondencyjnym ani też przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej.

Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji. Uchwały Walnego Zgromadzenia podejmowane są bezwzględną większością głosów, jeżeli ustawa lub statut nie stanowią inaczej. Uchwały Walnego Zgromadzenia nie wymaga nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości względnie w użytkowaniu wieczystym, jak też ustanowienie ograniczonego prawa rzeczowego na nieruchomości lub użytkowaniu wieczystym.

Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika. Pełnomocnik wykonuje wszystkie uprawnienia przysługujące uprawnionemu do głosowania, chyba że co innego wynika z treści pełnomocnictwa. Akcjonariusz udziela pełnomocnikowi instrukcji do głosowania, przy zastosowaniu formularza do głosowania ustalonego przez Spółkę. Formularze do głosowania są dostępne od dnia ogłoszenia o Walnym Zgromadzeniu na stronie internetowej Spółki.

Zarządzenie przerwy w obradach wymaga uchwały Walnego Zgromadzenia. Wniosek o zarządzenie przerwy może zgłosić każdy z Akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu.

Z każdego Walnego Zgromadzenia sporządza się protokół. Uchwały Walnego Zgromadzenia powinny być protokołowane przez notariusza pod rygorem nieważności.

Dokumentacja Walnego Zgromadzenia

• Spółka na swojej stronie internetowej zamieszcza począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia:
• ogłoszenie o zwołaniu walnego zgromadzenia,
• informację o ogólnej liczbie akcji w Spółce i liczbie głosów z tych akcji w dniu ogłoszenia, a jeżeli akcje są różnych rodzajów, także o podziale akcji na poszczególne rodzaje i liczbie głosów z akcji poszczególnych rodzajów,
• dokumentację, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu
• projekty uchwał lub jeżeli nie przewiduje się podejmowania uchwał, uwagi zarządu lub Rady Nadzorczej Spółki dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad przed terminem Walnego Zgromadzenia,
• formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika.

Zasadnicze uprawnienia Walnego Zgromadzenia. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy:

• rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdań Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy, a także skonsolidowanego sprawozdania finansowego za ubiegły rok obrotowy,
• udzielenie członkom organów spółki absolutorium z wykonywania przez nich obowiązków,
• podjęcie decyzji co do osoby, która sprawowała lub sprawuje funkcję członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, w przedmiocie zwrotu wydatków lub pokrycia odszkodowania, które osoba ta może być zobowiązana do zapłaty wobec osoby trzeciej, w wyniku zobowiązań powstałych w związku ze sprawowaniem funkcji przez tę osobę, jeżeli osoba ta działała w dobrej wierze oraz w sposób, który w uzasadnionym w świetle okoliczności przekonaniu tej osoby, był w najlepszym interesie Spółki,
• powzięcie uchwał o podziale zysku lub pokryciu straty,
• zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa lub jego zorganizowanej części oraz ustanowienie na nich ograniczonego prawa rzeczowego,
• emisja obligacji zamiennych lub z prawem pierwszeństwa i emisja warrantów subskrypcyjnych,
• emisja lub umorzenie akcji,
• tworzenie, wykorzystanie i likwidacja kapitałów rezerwowych i funduszy,
• określenie dnia dywidendy,
• powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej oraz ustalanie ich wynagrodzenia,
• zatwierdzanie regulaminu Rady Nadzorczej,
• połączenie Spółki,
• rozwiązanie Spółki,
• zmiana Statutu Spółki.

Prawa akcjonariuszy i sposób ich wykonywania

W Walnym Zgromadzeniu do uczestnictwa mają prawo właściciele akcji, którzy na koniec 16-ego dnia przed terminem Walnego Zgromadzenia posiadali na rachunku zdematerializowane akcje Spółki i zażądali wydania zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Wykaz uprawnionych do uczestnictwa sporządza i udostępnia Spółce podmiot prowadzący depozyt papierów wartościowych. Akcjonariusz ma prawo żądać wydania odpisu listy uprawnionych do uczestnictwa, za zwrotem kosztów jego sporządzenia, a także żądać przesłania mu listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną. Akcjonariusz ma dostęp do wszelkiej dokumentacji dotyczącej walnego zgromadzenia, na stronie internetowej spółki, począwszy od dnia zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocników. Do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu w charakterze pełnomocnika, wymagane jest pełnomocnictwo udzielone pod rygorem nieważności w formie pisemnej lub elektronicznie przez osoby do tego uprawnione, zgodnie z wypisem z właściwego rejestru, lub w przypadku osób fizycznych zgodnie z przepisami kodeksu cywilnego. Pełnomocnictwo w formie elektronicznej powinno być udzielone na odpowiednim formularzu, który dostępny jest na stronie internetowej spółki, od chwili zwołania walnego zgromadzenia. Udzielenie pełnomocnictwa w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Pełnomocnictwo powinno być przesłane na adres mailowy Spółki, w terminie umożliwiającym jej dokonanie identyfikacji mocodawcy i jego pełnomocnika, nie później jednak niż w dniu poprzedzającym dzień, na który zostało zwołane Walne Zgromadzenie.

W 2025 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie, zwołane w sposób formalny na wniosek Zarządu Spółki, obradowało 30 czerwca 2025 roku.

6.Skład i działanie organów

Zarząd

Zarząd działa zgodnie z Regulaminem Zarządu, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Skład osobowy Zarządu oraz zmiany w składzie Zarządu zostały przedstawione w rozdziale III.1. niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Zarządu

Zarząd jest organem kolegialnym, który kieruje całokształtem działalności Spółki i reprezentuje ją wobec osób trzecich. Każdy Członek Zarządu ma obowiązek prowadzić bez uprzedniej uchwały Zarządu sprawy związane z działalnością Spółki nie przekraczające zakresu zwykłego zarządu i podejmować w tych sprawach decyzje.

W Zarządzie wieloosobowym do składania oświadczeń w imieniu Spółki upoważniony jest Prezes Zarządu samodzielnie lub wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.

Posiedzenia Zarządu odbywają się w siedzibie Spółki lub innym miejscu określonym przez Prezesa Zarządu, lub zastępującego go Członka Zarządu, jeżeli wszyscy członkowie Zarządu wyrażą na to zgodę. Dopuszczalna jest również forma telekonferencji. Zawiadomienie o zwołaniu posiedzenia może zostać przekazane Członkom Zarządu w dowolnej formie pisemnej (pismo doręczone osobiście, przesyłka listowa, poczta kurierska, fax) lub za pomocą środków komunikacji elektronicznej (poczta elektroniczna). Zawiadomienie powinno określać termin i miejsce posiedzenia oraz proponowany porządek obrad. Zawiadomienie powinno być przekazane w sposób i w terminie umożliwiającym wszystkim członkom Zarządu wzięcie udziału w posiedzeniu, nie później jednak niż na dwa dni robocze przed posiedzeniem Zarządu. W nagłych wypadkach posiedzenia mogą być zwołane w trybie niezwłocznym. Decyzje Zarządu na posiedzeniu zapadają w formie uchwał, bezwzględną większością głosów. Posiedzenia Zarządu są protokołowane.

Rada Nadzorcza

Skład osobowy Rady Nadzorczej oraz zmiany w składzie Rady Nadzorczej zostały przedstawione w rozdziale III.2. niniejszego sprawozdania.

Zasady działania Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza działa zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej, Statutem oraz Kodeksem Spółek Handlowych. Obowiązujący w spółce Regulamin Rady Nadzorczej precyzuje sposób działania rady i jej zasadnicze uprawnienia.

Rada Nadzorcza składa się z nie mniej niż pięciu i nie więcej niż siedmiu członków powoływanych i odwoływanych przez Walne Zgromadzenie. Kadencja wspólna członków Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Rada Nadzorcza wybiera ze swojego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej oraz jednego lub dwóch zastępców i sekretarza. Jeżeli nie powołano Przewodniczącego następnej kadencji, wówczas posiedzenie Rady Nadzorczej następnej kadencji zwołuje i otwiera najstarszy wiekiem Członek Rady, który przewodniczy obradom do chwili wyboru Przewodniczącego.

Posiedzenia Rady Nadzorczej odbywają się w miarę potrzeby, jednak przynajmniej trzy razy w roku obrotowym. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu wyznaczonym przez Przewodniczącego.

Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje Przewodniczący Rady Nadzorczej, a w razie niemożności zwołania posiedzenia przez Przewodniczącego, Zastępca lub inny upoważniony przez niego członek Rady Nadzorczej. Posiedzenie powinno być zwołane w ciągu 5 dni od dnia złożenia wniosku, na dzień przypadający nie później niż przed upływem 10 dni roboczych od dnia zwołania. O zwołaniu posiedzenia Rady Nadzorczej zawiadamia się listami poleconymi, kurierem lub pocztą elektroniczną z oznaczeniem terminu, miejsca i proponowanego porządku obrad na 7 dni przez terminem posiedzenia. W nagłych przypadkach posiedzenie może być także zwołane telefonicznie, lub przy pomocy telefaksu co najmniej jeden dzień przez dniem posiedzenia.

Porządek obrad ustala oraz zawiadomienia wysyła Przewodniczący Rady Nadzorczej. Każdy Członek Rady ma prawo zgłosić wniosek o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad. Wniosek ten powinien być przekazanyw formie pisemnej Przewodniczącemu Rady lub Sekretarzowi na co najmniej 10 dni przed terminem posiedzenia. Przewodniczącym posiedzenia jest Przewodniczący Rady lub w razie jego nieobecności, jego zastępca. W przypadku ich nieobecności, posiedzenie może otworzyć każdy członek Rady zarządzając wybór Przewodniczącego posiedzenia.

Posiedzenia Rady Nadzorczej są protokołowane przez Sekretarza Rady Nadzorczej. Zarząd, poszczególni członkowie Zarządu oraz inne osoby uczestniczą w posiedzeniach Rady Nadzorczej na zaproszenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej z wyłączeniem posiedzeń, na których omawiane są sprawy dotyczące ich osobiście. Do ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie wszystkich członków, wysłane co najmniej na siedem dni przed wyznaczoną datą posiedzenia. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli na posiedzeniu jest obecna co najmniej połowa członków Rady a wszyscy jej członkowie zostali zaproszeni. Rada Nadzorcza może powziąć uchwały także bez formalnego zwołania posiedzenia, jeżeli obecni są wszyscy jej członkowie, którzy wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia i zamieszczenie poszczególnych spraww porządku obrad. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej. Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte także bez odbywania posiedzenia, w ten sposób, iż wszyscy członkowie Rady Nadzorczej, znając treść projektu uchwały, wyrażą na piśmie zgodę na postanowienie, które ma być powzięte. W przypadku podejmowania uchwał w tym trybie głosowanie ma charakter jawny również w sytuacjach, dla których przewiduje się głosowanie tajne.

Oprócz spraw wskazanych w przepisach Kodeksu spółek handlowych, innych ustaw, oraz w postanowieniach statutu lub uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy:

• ocena sprawozdań finansowych Spółki i sprawozdania Zarządu, a także wniosków Zarządu dotyczących podziału zysku albo pokrycia straty oraz składanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny,
• rozpatrywanie i opiniowanie spraw mających być przedmiotem uchwał Walnego Zgromadzenia,
• powoływanie, odwoływanie oraz ustalanie liczby Członków Zarządu,
• reprezentowanie Spółki w umowach i sporach z członkami Zarządu,
• ustalanie wynagrodzenia Członków Zarządu z tytułu pełnionych funkcji,
• zawieszanie w czynnościach, z ważnych powodów, poszczególnych członków Zarządu oraz delegowanie Członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu nie mogących sprawować swoich czynności,
• zatwierdzanie Regulaminu Zarządu Spółki,
• wybór biegłego rewidenta dla przeprowadzenia badania i przeglądu sprawozdań finansowych,
• wyrażanie zgody na świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez Spółkę i podmioty powiązane ze Spółką na rzecz członków Zarządu,
• wyrażanie zgody określonej w art. 380 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych,
• wyrażanie zgody na nabycie bądź zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziały w nieruchomości,
• wybór Komitetu Audytu, o którym mowa w art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
• realizacja zadań Komitetu Audytu w sytuacji, gdy zostały one powierzone Radzie Nadzorczej,
• wyrażenie zgody na zasiadanie członków Zarządu Spółki w zarządach lub radach nadzorczych spółek spoza grupy kapitałowej Spółki,
• sporządzenie i przedstawienie Walnemu Zgromadzeniu corocznie - oceny sytuacji spółki, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, zgodności z regulacjami (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego; sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej; oceny sposobu wypełniania przez Spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania zasad ładu korporacyjnego.

Ponadto do obowiązku Rady Nadzorczej należy zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie w przypadku, gdy Zarząd Spółki nie dokonał tego w terminie najpóźniej do końca dziesiątego miesiąca po upływie roku obrotowego, a także zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przypadku, gdy Zarząd mimo wniosku Rady Nadzorczej lub wniosku akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 5% kapitału zakładowego nie zwołał Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia takich wniosków.

Komitet Audytu

Zgodnie z art. 128 i art. 129 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w dniu 18 października 2017 roku, w ramach Rady Nadzorczej, został powołany Komitet Audytu oraz zatwierdzony został jego regulamin. Natomiast w dniu 20 czerwca 2018 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwałą Nr 15/2018 wprowadziło zmiany w statucie Spółki polegające na dodaniu w art. 23 statutu nowych ustępów o następującym brzmieniu:

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu wybierany spośród Członków Rady Nadzorczej

• Komitet Audytu składa się z nie mniej niż 3 członków
• Komitet Audytu działa na podstawie regulaminu Komitetu Audytu uchwalonego przez Radę Nadzorczą.

W skład Komitetu Audytu powołani zostali: Jarosław Karasiński (przewodniczący), Jarosław Wikaliński oraz Michał Barłowski. W tym składzie Komitet Audytu funkcjonował przez cały rok 2025 spotykając się 6 razy.

Podstawowymi zadaniami Komitetu Audytu jest doradzanie i wspieranie Rady Nadzorczej w wykonywaniu jej statutowych obowiązków kontrolnych i nadzorczych w zakresie:

• monitorowania procesu sprawozdawczości finansowej w Spółce,
• monitorowania skuteczności systemów kontroli wewnętrznej i systemów zarządzania ryzykiem oraz audytu wewnętrznego, w tym w zakresie sprawozdawczości finansowej,
• monitorowania wykonywania czynności rewizji finansowej, w szczególności przeprowadzania przez firmę audytorską badania,
• monitorowania relacji Spółki z podmiotami powiązanymi,
• zapewnienia niezależności audytorów,
• właściwej współpracy z biegłymi rewidentami.

Zadaniami Komitetu Audytu wynikającymi z nadzorowania polityki finansowej oraz wewnętrznej Spółki MDI Energia S.A., są w szczególności:

• regularny kontakt z Dyrektorem Finansowym, Prezesem Zarządu Spółki oraz pozostałymi Członkami Zarządu Spółki MDI Energia S.A. jak również z Członkami Zarządów Spółek powiązanych, w celu omówienia sytuacji finansowej Spółki oraz Spółek powiązanych, dokonanych zmian dotyczących metod rachunkowości i założeń do budżetów,
• zapewnienie skuteczności funkcjonowania Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych przez nadzór nad zmianami personalnymi na znaczących stanowiskach w Spółce oraz w Spółkach powiązanych, poprzez regularny kontakt z Prezesem Zarządu oraz pozostałymi Członkami Zarządu,
• okresowy przegląd systemu kontroli wewnętrznej Spółki MDI Energia S.A. w zakresie mechanizmów kontroli finansowej, oceny ryzyk oraz jego zgodności z przepisami,
• dokonywanie corocznej oceny w zakresie istnienia lub nieistnienia potrzeby wyodrębnienia organizacyjnego funkcji audytu wewnętrznego w Spółce,
• zdawanie relacji z działalności Komitetu Audytu Radzie Nadzorczej, co najmniej dwa razy w roku.

Do zadań Komitetu Audytu w zakresie działalności biegłych rewidentów i firmy audytorskiej należą w szczególności:

• kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz Spółki świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie,
• weryfikowanie efektywności pracy biegłego rewidenta, w szczególności przez kontakt z biegłym rewidentem w trakcie przeprowadzania badania sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A. oraz Spółek powiązanych w celu omówienia postępu prac, wyjaśnienia wątpliwych kwestii i zastrzeżeń biegłego rewidenta co do stosowanej polityki rachunkowości lub systemów kontroli wewnętrznej,
• omawianie z biegłymi rewidentami Spółki, charakteru i zakresu badania rocznego oraz przeglądów okresowych sprawozdań finansowych,
• przegląd zbadanych przez audytorów okresowych i rocznych sprawozdań finansowych Spółki MDI Energia S.A., ze skoncentrowaniem się w szczególności na: - wszelkich zmianach norm, zasad i praktyk księgowych, - głównych obszarach podlegających badaniu, - znaczących korektach wynikających z badania, - zgodności z obowiązującymi przepisami dotyczącymi prowadzenia rachunkowości i sprawozdawczości;
• informowanie Rady Nadzorczej Spółki o wynikach badania oraz wyjaśnianie, w jaki sposób badanie to przyczyniło się do rzetelności sprawozdawczości finansowej Spółki, a także jaka była rola Komitetu Audytu w procesie badania,
• dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem Spółki,
• opracowywanie polityki i procedury wyboru firmy audytorskiej do przeprowadzania badania oraz polityki świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem,
• przedstawianie Radzie Nadzorczej rekomendacji w sprawach dotyczących powołania biegłych rewidentów lub firm audytorskich, zgodnie z politykami, o których mowa w pkt g).
• przedkładanie zaleceń mających na celu zapewnienie rzetelności procesu sprawozdawczości finansowejw Spółce
• badanie przyczyn rezygnacji osoby (podmiotu) pełniącej funkcję biegłego rewidenta.

Rada Nadzorcza może powierzyć Komitetowi Audytu wspieranie Rady Nadzorczej w zakresie wykonywania innych, niż określone powyżej czynności.

W dniu 18 października 2017 roku Rada Nadzorcza przyjęła Politykę wyboru firmy audytorskiej opracowaną przez Komitet Audytu. Główne założenia opracowanej polityki:

• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest przez Radę Nadzorczą Spółki po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Spółki.
• Rekomendacja Komitetu Audytu sporządzana jest w następstwie procedury przetargowej zorganizowanej przez Spółkę.
• Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z odpowiednim wyprzedzeniem, tak aby umowa o badanie (przegląd) sprawozdania finansowego mogła zostać podpisana w terminie umożliwiającym firmie audytorskiej realizację wszystkich procedur audytowych z najwyższą starannością.

Przy rekomendacji wyboru firmy audytorskiej Komitet Audytu a przy wyborze firmy audytorskiej Rada Nadzorcza Spółki zwracają szczególną uwagę na konieczność zachowania niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta. Komitet Audytu, przedstawiając rekomendację Radzie Nadzorczej Spółki, wskazuje na znane członkom Komitetu Audytu okoliczności mogące mieć znaczenie dla oceny niezależności firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta, w tym:

• istnienie rzeczywistych i potencjalnych konfliktów interesów.
• usługi inne niż badanie sprawozdań finansowych świadczone przez firmę audytorską, kluczowego biegłego rewidenta lub podmioty należące do sieci, w okresie ostatnich pięciu lat poprzedzających wybór firmy audytorskiej dotyczące polityki świadczenia dozwolonych usług niebędących badaniem

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem doświadczenia firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w zakresie badania ustawowego sprawozdań finansowych jednostek zainteresowania publicznego, w szczególności spółek notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Wybór firmy audytorskiej dokonywany jest z uwzględnieniem zasady rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta w taki sposób, aby maksymalny czas nieprzerwanego trwania zleceń badań ustawowych przeprowadzanych przez tę samą firmę audytorską lub firmę audytorską powiązaną z tą firmą audytorską lub jakiegokolwiek członka sieci działającej w państwach Unii Europejskiej, do której należą te firmy audytorskie lub kluczowego biegłego rewidenta nie przekraczał pięciu lat.

Pierwsza umowa o badanie sprawozdania finansowego jest zawierana z firmą audytorską na okres nie krótszy niż dwa lata z możliwością przedłużenia na kolejny dwu lub trzyletni okres, z uwzględnieniem wynikających z przepisów prawa zasad rotacji firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta.

Biegłemu rewidentowi ani firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą nie może być zlecane świadczenie usług tzw. zabronionych (katalog usług zabronionych i dozwolonych znajduje się w Załączniki nr 1) na rzecz Spółki, ani na rzecz jednostek kontrolowanych przez Spółkę w ramach Unii Europejskiej.

Zakaz zlecania usług dotyczy także innych podmiotów będących członkami sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska przeprowadzająca badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą.

Zakaz zlecania usług obejmuje okres:

• od rozpoczęcia badanego okresu do wydania sprawozdania z badania; oraz
• cały rok obrotowy bezpośrednio poprzedzający okres, o którym mowa w lit. a) w odniesieniu do usług polegających na opracowywaniu i wdrażaniu procedur kontroli wewnętrznej lub procedur zarządzania ryzykiem związanych z przygotowywaniem lub kontrolowaniem informacji finansowych lub opracowywanie i wdrażaniu technologicznych systemów dotyczących informacji finansowej).

W przypadku gdy zlecenie usługi zabronionej biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej lub podmiotowi będącemu członkowi sieci, do której należy biegły rewident lub firma audytorska nastąpiło przed wyborem firmy audytorskiej do przeprowadzenia badania ustawowego lub przeglądu, takiej firmie audytorskiej i biegłemu rewidentowi nie może zostać powierzone badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej, w której Spółka jest jednostką dominującą, chyba że to wcześniejsze zlecenie nie zostało i nie zostanie wykonane, a firma audytorska i biegły rewident oraz odpowiednio żaden z członków sieci nie otrzymali i nie otrzymają z tego tytułu wynagrodzenia.

Zlecenie biegłemu rewidentowi lub firmie audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe lub przegląd sprawozdania finansowego Spółki lub skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej,w której Spółka jest jednostką dominującą którejkolwiek z usług innych niż usługi badania sprawozdań finansowych wymaga zgody Komitetu Audytu

W przypadku gdy biegły rewident lub firma audytorska świadczą przez okres co najmniej trzech kolejnych lat obrotowych na rzecz Spółki, jej jednostki dominującej lub jednostek przez nią kontrolowanych usługi niebędące badaniem sprawozdań finansowych, całkowite wynagrodzenie z tytułu takich usług jest ograniczone do najwyżej 70% średniego wynagrodzenia płaconego w trzech kolejnych ostatnich latach obrotowych z tytułu badania ustawowego (badań ustawowych) Spółki oraz jej jednostki dominującej, jednostek przez nią kontrolowanych oraz skonsolidowanych sprawozdań finansowych tej grupy przedsiębiorstw.

Zmiana niniejszej Polityki wymaga uchwały Rady Nadzorczej Spółki.

7.Informacje dotyczące firmy audytorskiej

W dniu 7 czerwca 2024 roku Rada Nadzorcza Spółki, zgodnie z uchwaloną Polityką wyboru firmy audytorskiej oraz w następstwie zorganizowanego przez Spółkę procesu i po zapoznaniu się z rekomendacją Komitetu Audytu, dokonała wyboru firmy audytorskiej zgodnie z warunkami określonymi w art. 130 ust. 2 ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Firmie Advantim Sp. z o.o. Audit Sp.k. powierzony został przegląd i badanie sprawozdań finansowych Spółki w latach 2024-2025. Umowa na przeprowadzenie badania sprawozdań finansowych została podpisana w dniu 15 lipca 2024 roku. Firma audytorska oraz członkowie zespołu wykonującego badanie spełniali warunki do sporządzenia bezstronnego i niezależnego sprawozdania z badania rocznego sprawozdania finansowego Spółki zgodnie z obowiązującymi przepisami, standardami wykonywania zawodu i zasadami etyki zawodowej. Spółka przestrzega obowiązujących przepisów związanych z rotacją firmy audytorskiej i kluczowego biegłego rewidenta oraz obowiązkowych okresów karencji. Spółka posiada politykę w zakresie wyboru firmy audytorskiej oraz politykę w zakresie świadczenia na rzecz Spółki przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jej sieci dodatkowych usług niebędących badaniem, w tym usług warunkowo zwolnionych z zakazu świadczenia przez firmę audytorską.

Wynagrodzenie wynikające z zawartych umów (należne lub wypłacone) dotyczące 2025 roku oraz dane porównywalne za rok 2024 przedstawia poniższa tabela:

Wartości w tys. zł.

Sprawozdanie Zarządu za 2025

VII. Oświadczenia Zarządu

Oświadczenie Zarządu MDI Energia S.A. dotyczące rzetelności i zgodności z prawem sprawozdań finansowych

Zarząd MDI Energia S.A. („Spółka”) oświadcza wedle najlepszej wiedzy, że:

• Sprawozdanie Finansowe MDI Energia S.A. za rok zakończony dnia 31 grudnia 2025 roku i dane porównywalne sporządzone zostały zgodnie z obowiązującymi zasadami rachunkowości, oraz że odzwierciedlają w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową MDI Energia S.A. oraz jej wynik finansowy,
• Sprawozdanie Zarządu z działalności MDI Energia S.A. za 2025 rok zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Spółki w tym opis podstawowych ryzyk i zagrożeń.

Warszawa, dnia 2026-04-24 r.